Il D.Lgs. 24/2023, in recepimento della Direttiva UE 2019/1937, ha introdotto in Italia una disciplina organica sul whistleblowing: la segnalazione di illeciti da parte di chi lavora all'interno di un'organizzazione. Non è solo una tutela per chi segnala — è un obbligo per le aziende di una certa dimensione dotarsi di canali di segnalazione adeguati, con sanzioni significative per chi non si adegua.

Chi è obbligato ad attivare un canale interno di segnalazione

Il decreto riguarda soggetti pubblici e specifiche categorie del settore privato. Nel privato rientrano i soggetti che nell’ultimo anno hanno impiegato almeno 50 lavoratori subordinati medi, con contratti a tempo determinato o indeterminato; quelli negli ambiti specificamente indicati dall’art. 2 e dall’allegato, anche sotto tale soglia; e quelli che adottano modelli di organizzazione e gestione 231, anche senza raggiungere i 50 lavoratori. La platea delle violazioni segnalabili e i canali disponibili non sono identici per tutte le categorie.

I soggetti privati fino a 249 lavoratori subordinati medi possono condividere canale interno e gestione nei termini del decreto. La dimensione dell’impresa, da sola, non esaurisce quindi la verifica degli obblighi.

I requisiti del canale interno di segnalazione

Il canale interno deve proteggere identità e contenuto della segnalazione. Le segnalazioni possono essere scritte o orali; su richiesta è previsto un incontro diretto entro un termine ragionevole. La gestione è affidata a una persona o a un ufficio autonomo con personale formato, oppure a un soggetto esterno autonomo e formato.

L’avviso di ricevimento va rilasciato entro sette giorni. Il riscontro va fornito entro tre mesi dall’avviso o, se manca, dalla scadenza dei sette giorni dalla presentazione. Riscontro sul seguito non significa necessariamente conclusione di ogni accertamento; riservatezza e conservazione seguono le condizioni del decreto.

Le condizioni per le tutele del segnalante

Le misure di protezione richiedono i presupposti dell’art. 16: al momento della segnalazione devono esserci fondati motivi per ritenere vere e pertinenti le informazioni e devono essere rispettate le condizioni previste. Il decreto vieta ritorsioni come licenziamento, demansionamento o discriminazione e disciplina la prova del collegamento con la segnalazione. La protezione di facilitatori, colleghi, persone legate al segnalante ed enti collegati dipende dalle categorie e condizioni dell’art. 3: non basta un qualsiasi rapporto familiare o lavorativo.

Il canale esterno: l'ANAC

L’art. 6 consente la segnalazione esterna quando ricorre una delle condizioni previste:

  • Il canale interno non è obbligatorio, non è attivo o non è conforme.
  • Una segnalazione interna già effettuata non ha avuto seguito.
  • Vi sono fondati motivi per ritenere inefficace il canale interno o temere ritorsioni.
  • La violazione può costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.

Il coinvolgimento dei vertici può essere rilevante nella valutazione del caso, ma non è un presupposto autonomo che sostituisce questi requisiti. Occorre inoltre verificare che la violazione rientri nel perimetro per cui è ammesso il canale esterno.

Le sanzioni per le aziende inadempienti

L’art. 21 prevede sanzioni da 10.000 a 50.000 euro per ritorsioni, ostacoli alla segnalazione o violazioni della riservatezza, nonché per le specifiche carenze di canali, procedure e verifiche. La sanzione da 500 a 2.500 euro per la persona segnalante è collegata al caso dell’art. 16, comma 3, con l’eccezione prevista dall’art. 21 per determinate condanne penali. Una segnalazione non confermata non comporta automaticamente perdita delle tutele o quella sanzione: vanno verificati gli accertamenti e i presupposti di legge.

Il ruolo del revisore nel sistema di whistleblowing

Il revisore legale, valutando il sistema di controllo interno, verifica l'esistenza e l'adeguatezza dei canali di segnalazione previsti dal D.Lgs. 24/2023. Un sistema di whistleblowing funzionante è un presidio di governance che riduce il rischio di frodi e irregolarità non rilevate — un elemento che il revisore considera positivamente nella valutazione complessiva del rischio di revisione dell'impresa.

Domande frequenti

Il whistleblowing riguarda soltanto enti pubblici o grandi imprese?

No. Nel settore privato rientrano i soggetti con almeno 50 lavoratori subordinati medi nell’ultimo anno, quelli negli specifici ambiti indicati dal decreto anche sotto tale soglia e quelli che adottano modelli organizzativi 231. Il perimetro delle violazioni segnalabili e i canali utilizzabili dipendono dalla categoria del soggetto.

Quando si può usare il canale esterno ANAC?

L’art. 6 ammette il canale esterno quando il canale interno non è obbligatorio, non è attivo o non è conforme; quando una segnalazione interna non ha avuto seguito; quando vi sono fondati motivi di inefficacia o ritorsione; oppure quando la violazione può costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse. Il coinvolgimento dei vertici, da solo, non sostituisce questi presupposti.

Entro quando deve rispondere il gestore del canale interno?

L’avviso di ricevimento deve essere rilasciato entro sette giorni. Il riscontro va fornito entro tre mesi dall’avviso o, se manca, entro tre mesi dalla scadenza dei sette giorni dalla presentazione. Riscontro non significa necessariamente che ogni accertamento sia già concluso.

Quando si applicano le tutele e cosa accade per una segnalazione infondata?

Le tutele richiedono i presupposti dell’art. 16, tra cui fondati motivi per ritenere vere e pertinenti le informazioni al momento della segnalazione e il rispetto delle condizioni previste. Una segnalazione non confermata non equivale automaticamente a una segnalazione dolosa. Perdita delle tutele e sanzioni dipendono dagli accertamenti e dalle condizioni degli artt. 16 e 21.

Fonti normative

Le condizioni applicabili dipendono dal soggetto e dall’esercizio di riferimento: prima di decidere, confrontate i documenti del vostro caso con la disciplina pertinente.