Il D.Lgs. 24/2023, in recepimento della Direttiva UE 2019/1937, ha introdotto in Italia una disciplina organica sul whistleblowing: la segnalazione di illeciti da parte di chi lavora all'interno di un'organizzazione. Non è solo una tutela per chi segnala — è un obbligo per le aziende di una certa dimensione dotarsi di canali di segnalazione adeguati, con sanzioni significative per chi non si adegua.

Chi è obbligato ad attivare un canale interno di segnalazione

Il D.Lgs. 24/2023 obbliga: le aziende private con almeno 50 dipendenti; quelle con meno di 50 dipendenti operative in settori a rischio (servizi finanziari, sicurezza dei trasporti, tutela ambientale, sicurezza dei prodotti); le pubbliche amministrazioni di qualsiasi dimensione. Per le aziende tra 50 e 249 dipendenti è possibile condividere il canale con altre organizzazioni di dimensioni comparabili.

I requisiti del canale interno di segnalazione

Il canale deve garantire la riservatezza dell'identità del segnalante e permettere segnalazioni scritte, orali o di persona. Il gestore (persona o ufficio autonomo, o soggetto esterno incaricato) deve: fornire avviso di ricevimento entro 7 giorni dalla segnalazione; fornire un riscontro sul seguito dato entro 3 mesi; mantenere il segreto sull'identità del segnalante per tutta la procedura.

Le tutele per il segnalante in buona fede

Il segnalante in buona fede è protetto da qualsiasi forma di ritorsione: licenziamento, demansionamento, trasferimento non consensuale, mancata promozione, discriminazione. L'onere della prova si inverte: è il datore di lavoro che deve dimostrare che il provvedimento adottato non è collegato alla segnalazione. Le tutele si estendono a collaboratori, familiari e colleghi del segnalante.

Il canale esterno: l'ANAC

Il segnalante può rivolgersi all'ANAC (Autorità Nazionale Anticorruzione) tramite il canale esterno quando: non esiste un canale interno obbligatorio; il canale interno non ha risposto nei termini; il segnalante ha fondati motivi di ritorsione; la segnalazione riguarda organi apicali dell'organizzazione. L'ANAC gestisce il canale in modo sicuro e garantisce la riservatezza del segnalante.

Le sanzioni per le aziende inadempienti

L'ANAC può irrogare sanzioni amministrative: da 10.000 a 50.000 euro per mancata istituzione del canale interno; da 10.000 a 50.000 euro per atti ritorsivi nei confronti del segnalante; da 500 a 2.500 euro per segnalazioni false e dolose (a carico del segnalante in malafede). Le sanzioni si applicano indipendentemente dall'esito della segnalazione.

Il ruolo del revisore nel sistema di whistleblowing

Il revisore legale, valutando il sistema di controllo interno, verifica l'esistenza e l'adeguatezza dei canali di segnalazione previsti dal D.Lgs. 24/2023. Un sistema di whistleblowing funzionante è un presidio di governance che riduce il rischio di frodi e irregolarità non rilevate — un elemento che il revisore considera positivamente nella valutazione complessiva del rischio di revisione dell'impresa.