La liquidazione è la fase conclusiva della vita di una società: dopo la delibera di scioglimento, si chiudono i rapporti con i creditori, si realizza l'attivo patrimoniale e si distribuisce l'eventuale residuo ai soci. È un processo disciplinato dal Codice Civile con adempimenti precisi, scadenze vincolanti e responsabilità personali per il liquidatore nominato.

Le cause di scioglimento previste dalla legge

L'art. 2484 c.c. individua le cause di scioglimento delle S.p.A. e, per rinvio, delle S.r.l.: decorso del termine, conseguimento o impossibilità sopravvenuta dell'oggetto sociale, impossibilità di funzionamento dell'assemblea, riduzione del capitale al di sotto del minimo legale e — la causa più frequente nelle cessazioni programmate — la delibera assembleare di scioglimento volontario approvata con le maggioranze richieste dallo statuto.

La nomina del liquidatore e i suoi poteri

Con la delibera di scioglimento l'assemblea nomina uno o più liquidatori e ne determina i poteri. Il liquidatore subentra agli amministratori nella gestione: può compiere tutti gli atti necessari alla liquidazione, ma non può intraprendere nuove operazioni salvo quelle urgenti per evitare danni. La nomina va iscritta al Registro delle Imprese entro 15 giorni, con pubblicità verso i terzi.

Il bilancio iniziale di liquidazione

Entro 30 giorni dalla nomina, il liquidatore redige l'inventario del patrimonio e il bilancio iniziale di liquidazione. Questo documento fotografa la situazione patrimoniale al momento dell'avvio della procedura e costituisce il punto di partenza per la gestione della dismissione dell'attivo e per il calcolo delle priorità di soddisfazione dei creditori.

La fase operativa: realizzo dell'attivo e pagamento dei debiti

Il liquidatore procede alla vendita dei beni sociali, all'incasso dei crediti e al pagamento dei debiti nell'ordine di priorità previsto dalla legge. I creditori hanno precedenza assoluta sui soci: nessuna distribuzione ai soci è possibile finché tutti i debiti non siano stati soddisfatti o garantiti. Il liquidatore redige bilanci periodici durante la liquidazione per rendicontare l'andamento della procedura.

Il bilancio finale e la cancellazione dal Registro

Al termine il liquidatore redige il bilancio finale di liquidazione e il piano di riparto dell'eventuale residuo attivo tra i soci. Dopo l'approvazione assembleare, richiede la cancellazione della società dal Registro delle Imprese. Con la cancellazione la società cessa definitivamente di esistere come soggetto giuridico autonomo, con importanti effetti sui creditori residui.

Il ruolo del revisore nella liquidazione

Il revisore legale mantiene il proprio incarico durante la liquidazione e continua a svolgere le funzioni di controllo sui bilanci periodici. La presenza di un revisore indipendente rafforza la garanzia verso i creditori sull'attendibilità dei dati e riduce il rischio di contestazioni sull'esatto soddisfacimento delle obbligazioni societarie.